한국감사인연합회 The Korea Auditor Federation

한국감사인연합회
관련분야 뉴스

ㆍLink#1	board.php?board=d4research&command=body&no=318& (Down:2)
ㆍ일자	2019.05.01(수)
ㆍ언론기관	한국경제

[최근 삼성바이오로직스의 회계논란이 한창인 것 같다. 다만 회계논란의 핵심인 2012년 연결회계처리 및 2015년 회계변경에 대한 적절성에 대해서는 말이 없고, 곁가지인 2012-2013년 콜옵션의 공시를 갖고 야단인 것 같다. 그러나 이 둘 다 큰 문제는 없어 보인다] 홍기용

그 이유는 다음과 같다.

첫째, 2012년에 지분법회계가 아닌 연결회계로 한 것은 문제가 없다. [별첨파일참조]

둘째, 2015년에 연결회계를 지분법회계로 변경한 것은 문제가 없다. [별첨파일참조]

셋째, 2012-2013년에 콜옵션보유사실을 공시하지 않은 것은 별다른 문제가 없어 보인다. K-IFRS 1112, 7에 의하면 지배회사가 지배력판단에 필요한 정보는 공시하도록 하고 있지만, 동 공시와 관련하여 경영자는 중요성의 관점에서 중요하지 않다고 판단되면 공시생략을 할 수 있도록 K-IFRS 1001, 31에 규정되어 있다. K-IFRS 1001는 모든 재무재표 공시의 기본원칙이 되는 매우 중요한 회계기준서이다. 콜옵션을 공시하라는 명시적 규정도 없다.

결국은 경영자가 콜옵션의 공시생략이 중요성관점에서 문제가 없는지만 따져보면 될 것이다.

삼성바이오로직스는 2012-2013년에 콜옵션의 공시를 생략한 이유로 1) 당시는 삼바가 비상장회사였고, 2) 삼바의 주주는 4인만 있었고, 모든 주주는 바이오젠에게 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 부여한 사실을 알고 있었으며, 3) 콜옵션을 보유한 바이오젠은 2012-2013년에 삼성바이오에피스가 행한 수차의 증자에 참여하지 않았으므로, 삼바는 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사할 가능성이 매우 낮다고 보았고, 4) 바이오젠은 나스닥에 삼성바이오에피스의 콜옵션을 보유한 사실을 공시하였으므로, 삼바는 바이오젠이 삼성바이오에피스의 콜옵션을 보유하고 있다는 사실을 숨길 하등의 이유가 없었고, 5) 삼성바이오에피스는 2012-2013년에 계속하여 결손을 보고 있었다는 사항 등 여러 사유를 제시하고 있는 것으로 보인다. 즉 삼바는 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스의 콜옵션은 가치(내가격=주식가치-행사가격)가 거의 없었다고 보아, 동 콜옵션이 행사될 개연성이 거의 없다고 판단하고, 삼바는 바이오젠이 보유한 콜옵션에 대해 2012-2013에 중요성관점에서 중요하지 않아 공시하지 않은 것으로 보인다.

이 점에서 콜옵션공시를 했느냐 안했느냐의 유무만 갖고 불법을 따지는 것은 문제가 크다. 즉, 삼성바이오로직스 경영자가 K-IFRS 1001, 31를 적용할 만큼 중요성관점에서 당시 콜옵션공시의 생략이 타당한 것인가를 살펴볼 필요는 있지만, 필자의 생각으로는 삼성바이오로직스가 제시한 사유를 봤을때 콜옵션 공시생략은 큰 문제가 없어 보인다. 향후 행정소송에서는 이러한 점을 고려하여야 할 것이다.

===========
[참고자료]

K-IFRS 1112, 7

기업은 다음의 결정을 할 때 내린 유의적인 판단과 가정(그리고 그러한 판단과 가정에 대한 변동)의 정보를 공시한다.
⑴ 타 기업에 대하여 즉, 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’ 문단 5와 6에 기술된 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다는 결정
⑵ 약정에 대하여 공동지배력을 보유하거나 타 기업에 대하여 유의적인 영향력을 보유한다는 결정
⑶ 약정이 별도 기구를 통하여 구조화된 경우, 공동약정의 유형(즉, 공동영업이나 공동기업)에 대한 결정

K-IFRS 1001, 31

일부 한국채택국제회계기준에서는 재무제표(주석 포함)에 포함하도록 요구하는 정보를 명시하고 있다. 한국채택국제회계기준의 요구에 따라 공시되는 정보가 중요하지 않다면 그 공시를 제공할 필요는 없다. 이는 한국채택국제회계기준에 특정 요구사항이 열거되어 있거나 최소한의 요구사항으로 기술되어 있더라도 그러하다. 한국채택국제회계기준의 특정 규정을 준수하는 것만으로는 재무제표 이용자가 특정 거래, 그 밖의 사건 및 상황이 기업의 재무상태와 재무성과에 미치는 영향을 이해하는 데 충분하지 않은 경우 기업은 추가적인 공시를 제공할지도 고려하여야 한다.

재무보고를 위한 개념체계 QC11

정보가 누락되거나 잘못 기재된 경우 특정 보고기업의 재무정보에 근거한 정보이용자의 의사결정에 영향을 줄 수 있다면 그 정보는 중요한 것이다. 즉, 중요성은 개별 기업 재무보고서 관점에서 해당 정보와 관련된 항목의 성격이나 규모 또는 이 둘 모두에 근거하여 해당 기업에 특유한 측면의 목적적합성을 의미한다. 따라서 회계기준위원회는 중요성에 대한 획일적인 계량 임계치를 정하거나 특정한 상황에서 무엇이 중요한 것인지를 미리 결정할 수 없다.